清末战火连绵民不聊生，大哥（李连杰 饰）被同僚出卖，所带军队无一生还。因为装死而活下来的大哥遇见了离家出走的莲生（徐静蕾 饰），二人一夜取暖后，莲生不告而别。大哥在街道上被三弟（金城武 饰）发现并带回村，发现竟是二虎（刘德华 饰）的妻子。被贫穷饥饿所折磨的农民在憨厚的二虎与忠诚的三弟的带领下，劫抢官银，导致官府半夜报复。大哥乘机鼓动大家参加军队赚来军饷粮食，三人纳投名状结兄弟义，浩浩荡荡地带着一百零八人出发从军。这支兄弟军不要命的拼劲，拿下不少胜仗。只是爬得越高，大哥的野心越大，二虎与三弟再也无法管束，分歧渐生；而大哥与连生的感情被三弟发现，三弟误以为莲生是兄弟反目的原因，想借杀大嫂来解救二虎。面对朝廷的欺诈、官府的黑暗、野心的膨胀，曾经纳过投名状的三兄弟最终自相残杀……

黑帮洪兴社与敌对帮派谈判破裂，双方大打出手。洪兴老大李坤混乱中被刺，重伤身亡，社团顿时一团混乱。留学并定居美国的李万豪（周润发 饰）携妻儿回港为父奔丧，在众老叔苦苦哀求下无奈出任龙头一职。虽生在黑社会家庭，但万豪自幼不参与社团事务，更对江湖上的规矩与利害一无所知，因此一系列改革举措招来了其他帮派的攻击与不满。 决意返美的万豪推举老成持重的谢胜（陈惠敏 饰）担当老大，此举却引来少壮派头目杨港（张耀扬 饰）的不满。内忧外患，处在过渡期的洪兴社风雨飘摇……

1927年，日本逐步垄断东北铁路，妄图掠夺东北资源，达到其在经济和军事上不可告人的目的，为了抵制日本满铁控制的铁路系统，东北地方当局开始筹划自办铁路。在这种形式下，滨州铁路公司决意在东北境内修建一条属于中国人自己掌控的铁路。但日本人对这条铁路虎视眈眈，想尽办法夺取铁路股权。滨州铁路公司总裁曹定邦之子曹默飞追随父亲，积极推动铁路的修建工作……

战争年代时局动乱，何府少爷何东明、国军连长沈家梁、山寨头领汪兆蓝三人都是一腔热血的爱国志士，因为打鬼子抗战在战场上结识，因为彼此的信仰和痛恨鬼子的爱国热忱，结为异性兄弟，开始了一番和日军之间的殊死较量。在一次敌我力量悬殊的战斗中，几乎全军覆没，三人侥幸生还，阴差阳错之下何东明加入了共产党，而沈家梁也找到了国民党大部队，汪兆蓝却成了日伪军头目，三兄弟分属不同的阵营，各自的立场改变，也走上了不同的人生道路，再次相遇已经物是人非，开始了一场夹杂着爱恨恩怨的斗志。在民族存亡的危难关头，日伪的汪兆蓝被兄弟情感染，最后觉醒，再次和何东明、沈家梁联手，和日军进行最后的决战。