飞行员迪克斯（约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰）和希尔上教（克里斯汀•史莱特 Christian Slater 饰）搭档多年，虽然表现出色，但一直没有获得晋升。心中不服气的迪克斯决定用自己的手段向政府讨回他应得的一切。于是，在一次飞行任务中，迪克斯为了劫持隐形飞机上的两枚核弹，将希尔打出了机舱，幸亏希尔携带有降落伞，才幸免于难。迪克斯取得核弹后，向政府要挟巨额赎金，不然就将在城市中引爆核弹。另一方面，希尔和美丽女警泰丽（萨曼莎•玛西丝 Samantha Mathis 饰）正在极力追寻迪克斯，抢回核弹！

1937年，“七七事变”爆发，北京沦陷，日本全面侵华。日军既占北京，再图上海。狡猾的日本特务在三井带领下已经开始在上海滩悄然渗透，大家族龙家自然成了日本特务的重点渗透目标。三井利用女戏子陆小青制造事端，迫使整个龙家掉进了日军特务早已设计好的圈套中。龙家大弟子达文秀智勇双全，潜入汪伪政府警察署，暗中瓦解日本侵华势力和营救进步人士；龙家二弟子胡双南鲁莽草率，被日本特务诱逼加入76号，成为汉奸；龙家三弟子武朝元，被军统吸收，荒淫腐败，贪赃枉法。 面对国难、家难，儿女情、兄弟情，达文秀一方面积极抗日，另一方面全力拯救胡双南和武朝元。然而，丧心病狂的胡双南为达目的，绑架和杀死无辜百姓，最终被达文秀击毙。武朝元因公报私囊，被国民党军统赐死于自己的寓所。为了抗日，最终达文秀也没能和心爱的小青姑娘在一起……