19世纪末，由于维新变法、皇位继承等诸问题，满清政府与列强关系日趋紧张。慈禧太后决定在全国鼓励习武之风以强国壮志，遂派李鸿章举办舞狮大会，吸引全国武林好手参加，名为“狮王争霸”大赛。黄飞鸿携十三姨、梁宽赴京探望父亲，并准备购买蒸气机以办药厂。北京恶霸赵天霸欲取得大赛头名，用卑鄙手法对付各武林同道，并来广东会馆踢馆，派手下干将鬼脚七将黄琦英打伤。十三姨于北京邂逅留学时的俄国同学，其人在俄国使馆工作，对十三姨一直情有独钟，并送她一部映画机。梁宽设计使鬼脚七断腿。赵天霸认为鬼脚七已无利用价值，将其逐出；黄飞鸿不计前嫌，收留阿七。鬼脚七受黄飞鸿一代宗师的气魄所感动，悔恨自己以往助纣为虐的行为，乃拜黄飞鸿为师。

晚清末年，大清帝国摇摇欲倒。面对外敌来袭，慈禧太后鼓励民间习武抗敌。李鸿章为了逢迎太后，举办起一年一届的“狮王争霸”大赛。“狮王争霸”其实就是各们各派舞起狮子头，以武力争夺锦标。

清朝末年，朝廷外忧内患，急需聚集民心，激发人们的爱国热情拥护朝廷。慈禧太后为了宣扬国威、鼓励习武之风，在李鸿章的提议下决定举办一场举世瞩目的狮王争霸赛。 黄飞鸿携十三姨、徒弟梁宽进京与父亲黄麒英相叙，并协助开办“宝芝林药厂”事宜。在马家堡车站与黄飞鸿同行的十三姨遇见了老同学俄国人杜文奇，他表面在领事馆做翻译，实际上是一名间谍。后得知俄国人欲刺杀李鸿章，民族大义在前，毅然参加狮王大会，并成功救下李鸿章并说明治国策略的故事。